Algemene voorwaarden

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtgever: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met The Sixth Seat een Overeenkomst aangaat.

Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen The Sixth Seat en Opdrachtgever betreffende de levering van Diensten.

Diensten: alle door The Sixth Seat geleverde diensten en producten, waaronder advies, consultancy, AI-strategie, AI-implementatie, AI-transformatie, ontwikkeling en implementatie van AI-agents, automatisering, software, integraties, trainingen, workshops, analyses en aanverwante dienstverlening.

AI-oplossing: iedere door of namens The Sixth Seat ontwikkelde, geconfigureerde, geïntegreerde of beschikbaar gestelde toepassing waarin kunstmatige intelligentie, machine learning, generatieve AI of geautomatiseerde besluitvorming wordt toegepast.

Derde Diensten: software, modellen, API's, cloudomgevingen, databronnen en andere producten of diensten van derden waarvan bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt.

TSS Achtergrond-IP: alle vóór de Overeenkomst bestaande en tijdens de uitvoering generiek ontwikkelde of doorontwikkelde kennis, technologie en materialen van The Sixth Seat, waaronder agentarchitecturen, prompts, frameworks, connectors, methodieken, modellen, templates, libraries, workflows, softwarecomponenten en overige herbruikbare componenten.

Klantmaterialen: alle data, documenten, merken, systemen, instructies en overige materialen die door of namens Opdrachtgever aan The Sixth Seat ter beschikking worden gesteld.

Projectresultaten: de in de Overeenkomst of een Statement of Work als op te leveren resultaten omschreven materialen die specifiek voor Opdrachtgever worden vervaardigd.

AI-agent: een AI-oplossing die binnen de overeengekomen grenzen zelfstandig of semi-zelfstandig taken uitvoert, acties initieert of informatie verwerkt.

AI-governancebijlage: de als Bijlage A opgenomen en per AI-agent in te vullen afspraken over doel, toegang, autonomie, menselijke regie, logging, escalatie en verantwoordelijkheden.

Master Services Agreement of MSA: een schriftelijke raamovereenkomst die het juridische en commerciële fundament voor één of meer opdrachten vastlegt.

Statement of Work of SOW: een schriftelijke projectbeschrijving onder een MSA of Overeenkomst waarin de projectspecifieke afspraken worden vastgelegd.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, opdrachten en Overeenkomsten van The Sixth Seat.

Afwijkingen zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.

Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Indien een bepaling uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling.

Bij strijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde:

Een Overeenkomst komt tot stand na schriftelijke aanvaarding van een offerte of opdrachtbevestiging, dan wel zodra The Sixth Seat met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering is begonnen.

The Sixth Seat voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen die aan een professioneel dienstverlener mogen worden gesteld.

Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, rust op The Sixth Seat een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.

The Sixth Seat is gerechtigd derden en gespecialiseerde partners in te schakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, toegang, medewerking, systemen, data en beslissingen die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

Vertraging als gevolg van het niet of niet tijdig verstrekken daarvan komt voor rekening en risico van Opdrachtgever en kan gevolgen hebben voor planning en kosten.

Bij grotere, langlopende of complexe opdrachten kunnen partijen een MSA sluiten met één of meer SOW's. De MSA regelt het overkoepelende juridische en commerciële kader; iedere SOW beschrijft de betreffende opdracht.

Een SOW kan onder meer de scope, Projectresultaten, tarieven, planning, verantwoordelijkheden, afhankelijkheden, KPI's, acceptatiecriteria en, indien van toepassing, het TSS Value Measurement Model bevatten.

Een SOW wijzigt deze algemene voorwaarden uitsluitend voor zover de afwijking uitdrukkelijk en schriftelijk is vastgelegd. Bij tegenstrijdigheid geldt rangorde van artikel 2.

The Sixth Seat ontwikkelt en implementeert AI-oplossingen die onder meer kunnen analyseren, adviseren, voorspellen, genereren, automatiseren en ondersteunen bij besluitvorming.

Opdrachtgever erkent dat AI-systemen probabilistisch van aard kunnen zijn. Output kan onjuist, onvolledig, verouderd, inconsistent of anderszins ongeschikt zijn voor het beoogde gebruik.

AI-output geldt daarom, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, als ondersteuning van menselijke werkzaamheden en besluitvorming.

De menselijke regie blijft bij Opdrachtgever. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de beoordeling, validatie en het gebruik van AI-output en voor beslissingen die mede op basis daarvan worden genomen.

The Sixth Seat garandeert niet dat AI-output foutloos, volledig of in iedere situatie geschikt is.

Voor toepassingen met materiële juridische, financiële, personele, veiligheidsgerelateerde of andere zwaarwegende gevolgen dient Opdrachtgever passende menselijke controle en autorisatie in te richten.

The Sixth Seat zal bij ontwerp en implementatie, voor zover onderdeel van de opdracht, redelijke maatregelen treffen om de betrouwbaarheid, controleerbaarheid en veiligheid van AI-toepassingen te bevorderen.

Voor iedere AI-agent leggen partijen vóór productiegebruik in de AI-governancebijlage ten minste het doel, de toegestane data en systeemtoegang, de mate van autonomie, vereiste menselijke goedkeuring, logging, escalatie en de aangewezen eigenaar of verantwoordelijke bij Opdrachtgever vast.

De AI-agent fungeert als ‘zesde stoel’: een ondersteunende digitale capaciteit onder menselijke regie. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, verleent Opdrachtgever vooraf menselijke goedkeuring voor handelingen met materiële juridische, financiële, personele, veiligheidsgerelateerde of externe gevolgen.

Opdrachtgever richt passende interne bevoegdheden, toezicht en opvolging in. The Sixth Seat implementeert uitsluitend de binnen de opdracht overeengekomen technische en organisatorische governance-maatregelen en mag een AI-agent opschorten indien gebruik buiten de overeengekomen grenzen een wezenlijk risico oplevert.

Voor de uitvoering van de Diensten kan gebruik worden gemaakt van diensten en technologie van derden.

Opdrachtgever erkent dat beschikbaarheid, functionaliteit, voorwaarden, prijzen, modellen en technische eigenschappen van Derde Diensten buiten de directe invloedssfeer van The Sixth Seat kunnen liggen.

The Sixth Seat is niet aansprakelijk voor storingen, wijzigingen, beëindiging, prijswijzigingen of andere tekortkomingen van Derde Diensten, voor zover deze redelijkerwijs buiten de invloedssfeer van The Sixth Seat liggen.

Indien een Derde Dienst wezenlijk wordt gewijzigd of beëindigd, zal The Sixth Seat zich redelijkerwijs inspannen om samen met Opdrachtgever een passende oplossing of alternatief te bepalen. Eventuele aanvullende werkzaamheden kunnen afzonderlijk in rekening worden gebracht.

Opdrachtgever blijft rechthebbende op de door hem aangeleverde bedrijfsgegevens, documenten en andere informatie.

Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is deze gegevens aan The Sixth Seat ter beschikking te stellen en te laten verwerken voor het overeengekomen doel.

Voor zover The Sixth Seat ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt in de hoedanigheid van verwerker, sluiten partijen vóór aanvang van die verwerking een afzonderlijke verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de door hem aangeleverde data.

Partijen zullen zich houden aan de op hen toepasselijke privacywetgeving, waaronder de AVG.

The Sixth Seat treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die in redelijke verhouding staan tot de aard van de dienstverlening en de betrokken risico's.

De verwerkersovereenkomst bevat, voor zover toepasselijk, afspraken over onderwerp, duur, aard en doel van de verwerking, categorieën persoonsgegevens en betrokkenen, beveiligingsmaatregelen, geheimhouding, inzet en wijziging van subverwerkers, internationale doorgiften, ondersteuning bij rechten van betrokkenen en gegevensbeschermingseffectbeoordelingen, bewaartermijnen, melding en afhandeling van datalekken, audit- en informatieverplichtingen en teruggave of verwijdering van persoonsgegevens na beëindiging.

Opdrachtgever blijft als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking, de grondslag, transparantie richting betrokkenen, dataminimalisatie en de juistheid van de aan The Sixth Seat verstrekte instructies, tenzij dwingend recht anders bepaalt.

Partijen werken, voor zover op hen van toepassing, mee aan naleving van toepasselijke wetgeving en regelgeving op het gebied van kunstmatige intelligentie, waaronder de Europese AI-regelgeving.

Indien een voorgenomen toepassing naar het oordeel van The Sixth Seat bijzondere juridische, privacy of veiligheidsrisico's oplevert, kan The Sixth Seat aanvullende voorwaarden stellen of uitvoering opschorten totdat passende maatregelen zijn getroffen.

Alle intellectuele eigendomsrechten die reeds vóór aanvang van de opdracht bij een partij berustten, blijven bij die partij.

Alle intellectuele eigendomsrechten op het TSS Achtergrond-IP berusten en blijven uitsluitend bij The Sixth Seat of haar licentiegevers. Dit geldt uitdrukkelijk voor generieke agentarchitecturen, prompts, frameworks, connectors, methodieken, modellen, templates, libraries, workflows, softwarecomponenten en andere herbruikbare componenten, ook indien deze in het kader van een opdracht worden ontwikkeld, aangepast of in Projectresultaten worden verwerkt.

Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever op het in de Projectresultaten opgenomen TSS Achtergrond-IP een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de duur en het doel zoals bepaald in de Overeenkomst, uitsluitend voor de eigen bedrijfsvoering. Voor zover geen duur is bepaald, geldt het gebruiksrecht voor onbepaalde tijd. Het gebruiksrecht omvat geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten en geen recht op broncode, modelgewichten of andere niet uitdrukkelijk als Projectresultaat aangewezen materialen.

The Sixth Seat mag het TSS Achtergrond-IP vrij gebruiken, doorontwikkelen, licentiëren en bij andere opdrachtgevers inzetten, mits daarbij geen Klantmaterialen of vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever worden geopenbaard of hergebruikt.

Alle rechten op Klantmaterialen blijven bij Opdrachtgever of diens licentiegevers. Opdrachtgever verleent The Sixth Seat uitsluitend het gebruiksrecht dat noodzakelijk is voor uitvoering van de Overeenkomst.

Overdracht van intellectuele eigendomsrechten is uitsluitend geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen en de over te dragen rechten voldoende bepaald zijn. Een overdracht omvat nooit TSS Achtergrond-IP, tenzij dit uitdrukkelijk per onderdeel is benoemd en schriftelijk is overeengekomen.

Alle genoemde bedragen zijn exclusief btw en eventuele andere heffingen, tenzij anders vermeld.

Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling wettelijke handelsrente verschuldigd.

Alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten voor incasso komen voor rekening van Opdrachtgever.

Bij betalingsachterstand is The Sixth Seat gerechtigd werkzaamheden en toegang tot Diensten op te schorten, nadat Opdrachtgever een redelijke termijn voor betaling heeft gekregen, tenzij onmiddellijke opschorting gezien de omstandigheden gerechtvaardigd is.

Kosten van externe software, licenties, API-gebruik, cloudcapaciteit en overige Derde Diensten komen voor rekening van Opdrachtgever.

Verzoeken van Opdrachtgever die buiten de overeengekomen scope vallen, gelden als meerwerk.

The Sixth Seat zal Opdrachtgever, waar redelijkerwijs mogelijk, vooraf informeren over relevante gevolgen voor prijs en planning.

Indien tijdens uitvoering blijkt dat aanvullende werkzaamheden noodzakelijk zijn als gevolg van gewijzigde omstandigheden, systemen, data, eisen of instructies van Opdrachtgever, kunnen deze als meerwerk worden uitgevoerd.

The Sixth Seat kan vooraf inschattingen, business cases, scenario's en doelstellingen opstellen met betrekking tot onder meer efficiency, productiviteit, capaciteit, kostenbesparing en omzetontwikkeling.

Dergelijke inschattingen zijn gebaseerd op beschikbare informatie, aannames en omstandigheden op het moment waarop zij worden opgesteld.

Genoemde percentages, benchmarks of potentiële verbeteringen zijn geen garantie voor het daadwerkelijk te realiseren resultaat, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk een resultaatgarantie is overeengekomen.

De daadwerkelijk gerealiseerde waarde is mede afhankelijk van factoren buiten de invloed van The Sixth Seat, waaronder adoptie, gebruik, management, data, processen, marktomstandigheden en implementatie door Opdrachtgever.

Indien gebruik wordt gemaakt van het TSS Value Measurement Model, worden uitgangssituatie, relevante KPI's en meetmethodiek waar mogelijk vooraf gezamenlijk vastgesteld.

Indien The Sixth Seat een specifiek op te leveren resultaat ontwikkelt, krijgt Opdrachtgever een redelijke termijn om dit te beoordelen.

Eventuele wezenlijke afwijkingen van schriftelijk overeengekomen specificaties dienen binnen de overeengekomen acceptatietermijn gemotiveerd te worden gemeld.

The Sixth Seat krijgt een redelijke mogelijkheid om geconstateerde tekortkomingen te herstellen.

Gebruik in productie kan, indien passend bij de aard van de opdracht, gelden als acceptatie, behoudens verborgen gebreken.

The Sixth Seat is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst.

The Sixth Seat is, voor zover wettelijk toegestaan, niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, verlies van goodwill, bedrijfsstagnatie of verlies of beschadiging van gegevens.

De totale aansprakelijkheid van The Sixth Seat is per gebeurtenis en per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever gedurende de drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende Diensten aan The Sixth Seat heeft betaald. Deze standaardlimiet bedraagt in geen geval meer dan het bedrag dat in het betreffende geval daadwerkelijk onder de toepasselijke beroeps- en/of cyberaansprakelijkheidsverzekering van The Sixth Seat wordt uitgekeerd, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico.

Een hogere of anders ingerichte aansprakelijkheidslimiet geldt uitsluitend indien partijen deze vooraf uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen, zo nodig onder de voorwaarde dat passende aanvullende verzekeringsdekking beschikbaar is en de daarmee samenhangende premie en voorwaarden in de Overeenkomst zijn verwerkt. Een dergelijke afwijking geldt uitsluitend voor de daarin genoemde opdracht en schadecategorieën.

Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis.

De hiervoor genoemde beperkingen gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van The Sixth Seat, of voor zover beperking wettelijk niet is toegestaan.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor:

Opdrachtgever zal AI-oplossingen niet gebruiken voor doeleinden die in strijd zijn met toepasselijke wetgeving of met schriftelijk overeengekomen gebruiksbeperkingen.

Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de samenwerking ontvangen strikt vertrouwelijk.

Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor het doel waarvoor zij is verstrekt.

Deze verplichting blijft ook na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.

The Sixth Seat mag de naam en het logo van Opdrachtgever uitsluitend als referentie gebruiken indien Opdrachtgever daarvoor toestemming heeft gegeven.

Het openbaar maken van inhoudelijke resultaten, cases of vertrouwelijke bedrijfsinformatie vereist voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

The Sixth Seat bepaalt welke medewerkers, partners en specialisten bij de uitvoering van de opdracht worden ingezet, rekening houdend met eventueel overeengekomen sleutelpersonen.

Partijen zullen gedurende de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden daarna niet actief medewerkers of rechtstreeks bij de opdracht betrokken zelfstandigen van de andere partij benaderen met het doel hen in dienst te nemen of rechtstreeks te contracteren, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

De duur van de Overeenkomst wordt bepaald in de offerte of opdrachtbevestiging.

Overeenkomsten voor bepaalde tijd eindigen van rechtswege, tenzij anders overeengekomen.

Doorlopende Overeenkomsten kunnen worden opgezegd met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn.

Indien geen opzegtermijn is overeengekomen, geldt voor doorlopende Overeenkomsten een opzegtermijn van één maand.

Een partij kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de andere partij wezenlijk tekortschiet en deze tekortkoming, indien herstel mogelijk is, niet binnen een redelijke schriftelijk gestelde termijn herstelt.

The Sixth Seat kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen of opschorten bij faillissement, surseance van betaling, liquidatie of structurele betalingsproblemen van Opdrachtgever.

Reeds verrichte werkzaamheden en aangegane verplichtingen blijven bij beëindiging verschuldigd.

Bij beëindiging zal The Sixth Seat, indien van toepassing en redelijkerwijs mogelijk, meewerken aan een ordelijke overdracht van de contractueel overeengekomen Projectresultaten en exporteerbare Klantmaterialen. TSS Achtergrond-IP, broncode, generieke prompts en herbruikbare componenten worden niet overgedragen, behoudens een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak.

Werkzaamheden in verband met migratie, overdracht of aanvullende documentatie na beëindiging kunnen tegen de dan geldende tarieven in rekening worden gebracht.

Rechten op Derde Diensten zijn afhankelijk van de voorwaarden van de betreffende leveranciers.

Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het tijdig veiligstellen van zijn eigen gegevens en bedrijfscontinuïteit.

Geen van partijen is gehouden tot nakoming indien zij daartoe wordt verhinderd door omstandigheden die redelijkerwijs buiten haar macht liggen.

Hieronder kunnen mede worden verstaan langdurige internet of cloudstoringen, cyberincidenten buiten de redelijke invloedssfeer van The Sixth Seat, overheidsmaatregelen en uitval van essentiële Derde Diensten.

Indien een situatie van overmacht langer dan zestig dagen voortduurt, heeft iedere partij het recht de getroffen onderdelen van de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadeplichtigheid.

The Sixth Seat kan deze algemene voorwaarden wijzigen. Voor bestaande Overeenkomsten worden materiële wijzigingen vooraf aangekondigd en gelden deze niet met terugwerkende kracht, tenzij een wijziging noodzakelijk is vanwege wetgeving of regelgeving.

Op alle rechtsverhoudingen tussen The Sixth Seat en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Partijen zullen zich eerst inspannen om een geschil in goed overleg op te lossen.

Indien dit niet lukt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin The Sixth Seat statutair is gevestigd, voor zover wettelijk toegestaan.